1.  Definición

Se entenderá por “Conflictos de Interés” todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a una acción u omisión que conlleve un posible perjuicio para un Cliente o pluralidad de Clientes. Los Conflictos de Interés pueden producirse entre:

1. Los intereses de MyMAP y/o de las Personas Sujetas y las obligaciones de MyMAP con respecto a uno o varios Clientes; y
2. Los intereses de dos o más Clientes de MyMAP entre sí.

2.  Gestión de conflictos de interés.

En cumplimiento del articulo 8 del Reglamento UE 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas (en adelante, el “Reglamento UE”), por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937 (“Reglamento (UE) 2020/1503”), MyMAP en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa no aceptará como Promotor del Proyecto en relación con los servicios de financiación participativa ofrecidos en su plataforma de financiación participativa a ninguna de las personas siguientes:

1. sus socios que posean al menos el 20% del capital social o de los derechos de voto.
2. sus directivos o empleados.

• ninguna persona física o jurídica, vinculada a esos socios, directivos o empleados por control, esto es, cuando exista relación entre una empresa matriz y una filial en todos los supuestos mencionados en el articulo 22, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE, o una relación similar entre toda persona física o jurídica y una empresa, entendiéndose que toda empresa filial de una filial será también filial de la empresa matriz que está a la cabeza de esas empresas.

En particular, los socios de MyMAP sólo podrán asesorar a Inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma cuando estén autorizados a prestar el servicio de asesoramiento financiero y apliquen una política efectiva en materia de conflictos de intereses. No se considerará que constituya asesoramiento, las recomendaciones de carácter genérico y no personalizadas que se puedan realizar en el ámbito de la comercialización de instrumentos financieros. Dichas recomendaciones tendrán el valor de comunicaciones de carácter comercial. Asimismo, tampoco se considerará recomendación personalizada las recomendaciones que se divulguen exclusivamente al público.

Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en el RIC en relación con la Gestión de Conflictos de Interés de MyMAP, cuyos objetivos principales son:

1. La identificación, con carácter previo, de los potenciales Conflictos de Interés que puedan surgir en la prestación de servicios a Clientes por parte de MyMAP; y
2. El establecimiento de medidas que permitan gestionar los posibles Conflictos de Interés, con el fin de evitar un perjuicio a los Clientes de MyMAP.

3.  Detección de los conflictos de interés

Para identificar los Conflictos de Interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si MyMAP o cualquiera de las Personas Sujetas:

1. Puede obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del Cliente.
2. Tienen un interés en el resultado del servicio prestado al Cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del Cliente.

• Llevan a cabo la misma actividad o negocio que el Cliente; y/o

1. Existen cualesquiera otros intereses que pudieran causar un posible perjuicio a un Cliente o pluralidad de Clientes de MyMAP.

A los efectos descritos, será necesario que el beneficio que MyMAP o cualquiera de las Personas Sujetas puedan obtener conlleve, (de manera no necesariamente simultánea), un posible perjuicio para el Cliente; o que la ganancia a obtener o la pérdida a evitar en un Cliente conlleve una menor ganancia o una pérdida para otro Cliente.

MyMAP realiza una revisión continua de sus políticas y procedimientos. En caso de que se identifique algún Conflicto de Interés no específicamente contemplado, el Órgano de Control adaptará sus políticas y procedimientos para garantizar una adecuada gestión del mismo.

4.  Vinculaciones familiares, económicas o profesionales

Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales Conflictos de Interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.

A los efectos del RIC:

1. Tendrá la consideración de vinculación económica, la titularidad directa o indirecta o mediante un vínculo de control, del 34% o más de los derechos de voto o del capital de una empresa, siempre que se trate de una empresa que preste algún tipo de servicio o ejecute alguna obra a alguno de los clientes de MyMAP.
2. Tendrá la consideración de vinculación familiar la existente con los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como con los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y

• Las vinculaciones, profesionales, se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con MyMAP. En todo caso, se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la letra b) anterior.

1. Tendrán la consideración de otras vinculaciones las de aquellas personas cuya relación con la Persona Sujeta sea tal que ésta tenga un interés, directo o indirecto, significa@vo en el resultado de la operación.

En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente en los apartados b) y d) con la expresión “Personas Vinculadas”.

Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales Conflictos de Interés las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime puedan comprometer la actuación imparcial de alguna de las Personas Sujetas. En caso de duda razonable a este respecto, las Personas Sujetas deberán consultar al Órgano de Control.

5.  Comunicación de potenciales conflictos al Órgano de Control

Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un Conflicto de Interés mediante el Canal de Conducta.

Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.

Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En el caso de que fueran afectadas personalmente por un Conflicto de Interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones relacionadas con el objeto de dicho conflicto que se planteen, y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las Personas Sujetas infringen su deber de lealtad/fidelidad a MyMAP si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que pueda vulnerar las reglas contenidas en el RIC.

Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un Conflicto de Interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control mediante el Canal de Conducta, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la adopción por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.

6.  Resolución de conflictos de interés

Los Conflictos de Interés comunicados al Órgano de Control serán resueltos por éste, tras reunirse y analizar el potencial Conflicto de Interés con el responsable del departamento donde hubiere sido localizado o con la persona que directamente le hubiera reportado el mismo en cumplimiento de lo previsto en el RIC. Si afectara a varios departamentos será resuelto igualmente por el Órgano de Control.

La resolución de Conflictos de Interés se realizará siempre de conformidad con los siguientes principios:

1. Deberá no anteponerse la obtención de un beneficio financiero por parte de MyMAP o de las Personas Sujetas a los intereses de los Clientes;
2. Deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los Clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción; y

• Deberá no privilegiarse a ningún Cliente, ni categoría de Cliente u otras categorías, sobre otro u otros.

Si se produjera algún Conflicto de Interés que no pudiera gestionarse adecuadamente, con arreglo a los criterios expuestos, se evitará la situación que lo origine, o se revelará a los Clientes, de forma imparcial, clara y no engañosa, la naturaleza general o el origen del Conflicto de Interés antes de actuar por cuenta del Cliente de modo que este pueda tomar una decisión sobre el Proyecto o sobre la inversión con conocimiento de causa.

7.  Revelación de potenciales conflictos de interés

Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un Cliente o grupo de Clientes resulte perjudicado, se les deberá informar, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca de los productos o servicios a contratar con MyMAP.

8.  Proyectos vinculados

8.1.  Participación de MyMAP

En cumplimiento del artículo 8 del Reglamento UE 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, MyMAP en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa se abstendrá de adquirir participación alguna en las ofertas de financiación participativa que se encuentre en su plataforma de financiación participativa, cualquiera que sea la modalidad de financiación articulada.

8.2.  Deberes de comunicación e información

En cumplimiento del articulo 8 del Reglamento UE 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, MyMAP en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa hará público en su sitio web, de forma clara y accesible, cuando las Personas Sujetas y/o las Personas Vinculadas hayan invertido en algún proyecto que aceptan a dicha persona como inversor, incluyendo información sobre los proyectos de financiación participativa específicos en los que haya invertido, y velará por que dichas inversiones se hagan con arreglo a las mismas condiciones que las de otros inversores, así como por que dicha persona no reciba ningún trato preferente ni tenga acceso privilegiado a información.

El Órgano de Control podrá determinar las operaciones que, por su importe o riesgo, se deban comunicar con carácter previo a su ejecución.

Las comunicaciones mensuales y las informaciones escritas a que se refieren los apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente al menos durante cinco años.

El Órgano de Control estará obligado a garantizar su estricta confidencialidad, sin perjuicio del deber de colaborar con las autoridades judiciales y supervisoras pertinentes.

9.  Publicidad

9.1.  Publicidad relacionada con los Conflictos de Interés

En cumplimiento del articulo 8 del Reglamento UE 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, MyMAP en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa:

• Informará en su web a los clientes de la naturaleza general y de las fuentes de los Conflictos de Interés y de las medidas adoptadas para mitigarlos.
• Dicha información figurará en un lugar destacado del si@o web y se comunicará en un soporte duradero y con suficiente detalle, teniendo en cuenta la naturaleza de cada Cliente, para que éste pueda adoptar una decisión informada sobre el servicio en cuyo contexto surja el conflicto de interés.

9.2.  Publicidad de las Operaciones

En cumplimiento del articulo 27 del Reglamento UE 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, MyMAP en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa:

• Velará por que todas las comunicaciones publicitarias relativas a sus servicios, incluidas las externalizadas a terceros, sean claramente identificables como tales.
• Velará por que la información contenida en las comunicaciones publicitarias sea imparcial, clara y no engañosa y deberá ser congruente con la información facilitada en la ficha de datos fundamentales de la inversión, cuando esta esté disponible, o con la información que deba figurar en la ficha de datos fundamentales de la inversión, cuando ésta aún no esté disponible.

El presente Reglamento Interno de Conducta ha sido aprobado por el Órgano de Administración de “MAP Patrimonial S.L. – CIF B-01681972”, en su versión última, a fecha de 01 de marzo de 2025.